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德国 · 欧洲 · 国际商事法律

清晰的法律判断,务实的商业视角。

围绕德国、欧盟及国际商业活动,统筹合同、公司治理、并购、行政监管和争议解决。请选择与您业务有关的主题,并告知希望实现的目标。

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36个实务咨询领域

合同与贸易 · 公司与治理 · 并购与投资

36个实务咨询领域

合同与贸易

01

商事与企业合同

合同需要在延期、质量问题和成本上涨时仍然发挥作用。我们围绕买卖、持续供货、服务、保密和付款保障,结合实际业务安排进行审查。

02

经销与特许经营

销售网络需要兼顾市场拓展、品牌管理和客户关系。经销商、商业代理人与特许经营者的法律角色和风险并不相同。

03

商业代理法

我们为委托企业和商业代理人审查任命、佣金、核算、信息权及终止。合同名称之外,实际工作方式和独立性同样重要。

04

商业代理终止补偿

代理关系终止可能产生独立于未付佣金的补偿请求。法定上限不等于自动应付的金额,必须根据具体客户关系和利益进行计算。

05

标准条款与责任限制

标准条款能提高交易效率,但必须有效纳入合同且内容合法。企业之间的预拟条款也可能受到实质审查。

06

运输法与国际贸易术语

运输损失往往取决于发现问题后最初几小时的记录。我们结合买卖、承运、货代、仓储和保险确定责任关系。

公司与治理

07

在德国设立公司

公司形式应服务于业务、融资和股东安排。我们协助德国及境外企业筹划子公司、分支机构和投资结构。

08

股东协议

股东协议应让日常经营能够运行,同时保护重大投资利益。追加融资、意见僵局、创始人离开和出售需要可执行的安排。

09

管理层义务与责任

经营判断需要充分信息、清晰职责和利益冲突控制。我们结合任命、服务合同、监督、责任和董事高管保险进行分析。

10

公司与股东争议

公司争议可能在判决之前就影响经营。我们处理决议、信息权、管理层更换、股权及协商分离的法律问题。

11

重组与企业传承

合并、分立、组织形式变更和单项资产转让有不同效果。集团简化与家族传承既要满足程序,也要保持经营连续。

12

融资与担保

贷款、股东融资、保证和资产担保应与用途、偿还来源及现有债务结构一致。技术性违约也可能影响融资稳定。

并购与投资

13

企业收购与出售

并购将商业目标转化为具体风险分配。我们协助买卖双方从保密、准备和调查进入谈判、交割与整合。

14

股权交易

股权交易中,目标公司通常继续持有合同、资产和负债。买方因此需要检查历史风险及控制权变化条款。

15

资产交易

资产交易要求准确说明取得和保留的项目。机器、存货、债权、知识产权、数据和合同可能各有转移步骤。

16

法律尽职调查

尽职调查应支持投资判断,而不仅是列出文件。范围和重点应由商业模式、交易结构及价值来源决定。

17

业务剥离与合资

剥离业务和建立合资都需要可运作的商业模式。资产、人员、技术投入和母公司依赖必须被明确界定。

18

私募股权、风险投资与公开并购

成长投资、管理层收购和上市公司收购的流程不同。经济权益、控制、融资和退出应一并分析。

国际业务

19

跨境合同

准据法、争议地点与执行是独立问题。选择某国法律不当然排除其他相关国家的强制规则。

20

国际买卖与CISG

国际货物买卖可能在未明确提及时适用《联合国国际货物销售合同公约》。应先检查适用范围及是否有效排除。

21

海关、出口管制与制裁

货物、技术和付款的跨境流动需要分别核查。税则分类、原产地、出口管制和制裁筛查不是同一项工作。

22

外国投资审查

外国投资审查可能涉及间接收购和少数股权,且与反垄断审查不同。分析应依据具体业务和取得的影响力。

23

跨境执行

胜诉只有在能够触及资产时才有回收价值。我们从执行目的地反推索赔、管辖和保障措施。

24

国际项目与市场进入

海外经营同时涉及合同、监管、劳动、税务和运营准备。子公司、代理或合资会形成不同依赖。

监管与公法

25

竞争法与并购审查

竞争法涉及销售限制、同行合作、信息交换和收购。市场背景与实际做法和文字条款一样重要。

26

公共采购与特许经营

公共采购既要求有竞争力的报价,也要求严格遵守程序。采购方、类型、估算价值及行业决定适用规则。

27

国家援助与补贴

公共支持可能伴随返还和证明责任。欧盟国家援助审查与国内补贴条件需要分别处理。

28

许可与受监管业务

开业、扩建和运营可能需要不同机关的多项许可。必须核实既有许可的范围、条件和获准主体。

29

合规与内部调查

有效合规应使风险可识别、响应可执行。调查开始前应确定授权、独立监督、报告路径和证据管理。

30

可持续发展与产品监管

要求取决于产品、市场及企业角色。制造商、进口商和分销商的责任并不相同。

争议与企业风险

31

商事诉讼

诉讼应服务于清晰的商业目标。法律依据、证据、请求方式与实际回收是不同的评估环节。

32

仲裁与调解

仲裁产生具有约束力的裁决,调解协助当事人达成合意。选择应结合争议、保密需求和执行地点。

33

重整与破产

财务困境需要及时、可靠的现金信息。救助谈判或预计融资不能代替对当前法定义务的审查。

34

交易中的劳动法

人员问题可以决定交易价值和时间表。股权变更、业务转移与后续重组的劳动法后果并不一致。

35

技术、数据与知识产权

掌握代码或资料不等于拥有充分使用权。技术资产的价值需要与权属、许可和实际业务需求相匹配。

36

不动产、税务与保险接口

场所、税务和保险可能影响交易能否实现预期价值。各专业工作的假设和负责人应清楚记录。

企业经营中的16种情形

以下为说明典型法律问题的假设案例,并非具体客户案件的介绍。

条款冲突

订单与确认书采用不同标准条款时,先确定哪些条款已纳入合同,再建立明确的文件顺序。 商事与企业合同

欧洲销售网络

在多国任命经销商时,统一商业结构并结合当地要求审查区域限制。 经销与特许经营

佣金遗漏

代理人怀疑重复订单未入账时,先审查佣金表和信息请求范围。 商业代理法

境外母公司

设立德国销售子公司时,准备结构、授权及公证需要的公司证明。 在德国设立公司

少数投资

持股20%的投资者可通过明确的信息与审批权获得保护,而不阻断所有日常采购。 股东协议

关联交易

管理人员拟与亲属企业签约时,记录冲突、授权及市场条件。 管理层义务与责任

争议决议

少数股东未被适当参与时,审查召集、表决及对应救济。 公司与股东争议

业主出售

提前整理材料、出售边界和过渡支持,减少调查阶段的停顿。 企业收购与出售

生产线购买

列明序列号、地点、所有权、担保和交付状态。 资产交易

部门剥离

共用集团IT时,明确服务、费用、迁移里程碑和结束时间。 业务剥离与合资

境外供应商

分别选择适用法律和可实际执行的争议机制。 跨境合同

两用部件

出货前核实技术特性、分类及许可要求。 海关、出口管制与制裁

收购申报

核对控制与集团营业额,欧盟不审查并不意味着各国都无要求。 竞争法与并购审查

限制性规格

要求似乎针对单一产品时,检查理由、竞争影响及及时提出异议的方式。 公共采购与特许经营

召回

确认受影响批次,统筹主管机关、客户、渠道和供应商追偿。 可持续发展与产品监管

未付发票

结合交货、验收及实际抗辩选择追偿路径。 商事诉讼

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Michael Horak, LL.M.

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